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我的笔记：Droit Commercial

以前的笔记，公布出来，欢迎大家参考。
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b(M @+gM2io~ [b][SIZE=7][FONT=Times New Roman]L’E[/font][FONT=Century]N[/font][FONT=Times New Roman]TREPRISE[/font][/size][/b]
-?/s#T9hf'I8H7]i [b][FONT=Times New Roman]Entreprises individuelles et entreprises sociales[/font][/b]
P^ C.QVSc{+R8F
7l6nL(o/j_4s#Z [b][u][SIZE=3][FONT=Times New Roman]Introduction :[/font][/size][/u][/b]vA"iZ ^VU l*W;S*K
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]On doit distinguer entre [u]les entreprises individuels[/u] où le commerçant exerce son activité individuellement, et [u]les entreprises sociales[/u] regroupant plusieurs personnes commerçantes ou non, et ces entreprises sociales ont des sociétés. On s’intéressera sur les droits de société et surtout les sociétés qui sont réglementées juridiquement. [/size][/font]
*F$Hs,U[T2Q!P.N [b][u][FONT=Times New Roman][SIZE=3]Titre I : le droit commun des sociétés[/size][/font][/u][/b]0AC5O!h4a"T
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P^cS1i(T:tv [u][SIZE=3][FONT=Times New Roman][b]Titre II :[/b] le droit spécial des sociétés commerciales.[/font][/size][/u]
~T-R8u-t2g"]@0{7Q'jK
'OI,Q Q v5J [SIZE=3][FONT=Times New Roman][b][u]Notion d’entreprise :[/u][/b] Pour certains, l’entreprise est essentiellement un groupement de biens et de droits affecté à un but économique poursuivi par l’entrepreneur. C’est un tout patrimonial. Pour d’autres, l’entreprise est essentiellement un groupement de personne, une communauté humaine dont l’activité est orientée vers un but économique (à but spéculatif). [/font][/size]
y|R:F
|0o1ZJ7k&yb [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Quelles sont ces acteurs qui interviennent dans ces sociétés ? Il y a toujours trois catégories de personnes qui interviennent :[/size][/font]
'b,K+P9g!_M [FONT=Wingdings][SIZE=3]Ÿ[/size] [/font][SIZE=3][FONT=Times New Roman][u]Les apporteurs de capitaux :[/u] les personnes qui fournissent à l’entreprise au moment de sa naissance et pendant toute sa vie, des moyens financiers. Lorsqu’il y a moyens d’apports financiers, alors on est en présence d’apports en argent. Ces apporteurs peuvent fournir des moyens matériels, dans ce cas, on est en présence d’apport en nature. Ces apports en natures peuvent être des meubles tels que le fonds de commerce ou des immeubles. Il peut aussi y avoir des personnes qui apportent à l’entreprise des moyens sous la forme de services, et dans ce cas on est en présence d’apport de compétence professionnelle, et on qualifie ce type d’apport en industrie.[/font][/size]A|,h_{I
[FONT=Wingdings][SIZE=3]Ÿ[/size] [/font][SIZE=3][FONT=Times New Roman][u]Les dirigeants :[/u] ce sont les personnes qui ont pour mission d’orienter la vie de l’entreprise et de prendre toute décision nécessaire au bon fonctionnement de l’entreprise. Lorsque l’entreprise est constituée par un commerçant individuel, c’est ce commerçant individuel qui est le dirigeant. Et lorsque l’entreprise est une société, e sont des personnes physiques qui la dirigent et ce sont donc les chefs d’entreprise.[/font][/size]Jea,\Z\[,^!|p
[FONT=Wingdings][SIZE=3]Ÿ[/size] [/font][SIZE=3][FONT=Times New Roman][u]Le personnel :[/u] c’est l’ensemble des salariés qui participent à l’œuvre collectif de production à poursuivre un but économique moyennant une rémunération forfaitaire ou variable.[/font][/size] ?gqU R-_ `
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Selon la position du doit commercial français, c’est la synthèse de ces deux approches qui est prédominante. L’entreprise est un organisme autonome formé par l’union intime de deux cellules : la cellule économique rassemblant les éléments patrimoniaux et la cellule sociale qui est composée d’éléments humains nécessaires à la mise en oeuvre des éléments patrimoniaux. L’une ne va sans l’autre. L’entreprise est à la fois objet de droit et sujet de droit. C’est l’intérêt technique qui rassemble ces deux approches de la notion d’entreprise. L’entreprise est objet de droit en ce sens qu’elle est un composé de biens patrimoniaux, et elle est susceptible de convention dont le contrat de vente. L’entreprise s’analyse aussi en tant que sujet de droit, et elle accède au statut de personne juridique. Cela permet de dire que l’entreprise a la personnalité physique, et elle a la capacité d’attaquer en justice, de vendre des biens, de contracter des contrats... Et on parle de personne morale pour les entreprises. [/size][/font]%~(v ST |9@
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[SIZE=3][FONT=Times New Roman][b][u]La nature (=la forme) de l’entreprise :[/u][/b] une entreprise peut avoir deux formes : [/font][/size]
&wIjFS'iM [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Elle peut être une entreprise individuelle, dans ce cas là, le commerçant exerce son activité seul, et puisqu’il l’exerce individuellement, il n’a qu’un seul patrimoine puisqu’il y a confusion entre son patrimoine personnel et le patrimoine affecté à son activité. Dans ce cas, le grand risque pour le commerçant, c’est que s’il ne paye pas ses créanciers, ses créanciers peuvent non seulement poursuivre les biens du patrimoine de l’entreprise mais aussi les biens du patrimoine personnel. Il n’y a pas de séparation des deux patrimoines, à la différence des sociétés où le patrimoine de l’entreprise est bien séparé des patrimoines de chaque associé. Pour y remédier un loi du 11 juillet 1985 a institué la possibilité de créer une EURL (Entreprise Unipersonnelle A Responsabilité Limitée) : c’est l’équivalent d’une SARL qui signifie que les créanciers des commerçants associés ne peuvent poursuivre et saisir que les biens du patrimoine économique. Cela signifie que la responsabilité des associés dans une SARL est limitée au patrimoine social.[/size][/font]
M(FrH3[4se:B [FONT=Times New Roman][SIZE=3]2ème forme de l’entreprise : l’entreprise sociale ou la société, c’est-à-dire un groupement d’au moins deux personnes qui poursuivent un but économique commun ou encore profiter de l’économie.[/size][/font]
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MdWG)e [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Quels sont les intérêts de passer d’une entreprise individuelle à la forme d’une société ? Il y a trois intérêts : financiers, juridiques et fiscaux.[/size][/font]6e(zrH-My
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[FONT=Wingdings][SIZE=3]Ÿ[/size] [/font][SIZE=3][FONT=Times New Roman][u]Intérêts financiers :[/u] les ressources d’un seul individu peuvent suffire à créer une entreprise. Mais, très vite, l’entreprise se développe, et ce développement implique une augmentation des sommes engagées, et implique le recours au crédit bancaire. Or pour obtenir un crédit bancaire il vaut mieux être en société qu’en entreprise individuelle.[/font][/size]
p ^Ybj?%N0{ [FONT=Wingdings][SIZE=3]Ÿ[/size] [/font][SIZE=3][FONT=Times New Roman][u]Intérêts juridiques :[/u] Dans une entreprise individuelle, les biens de l’entrepreneur et les biens de l’entreprise sont confondus. Donc, le seul moyen de séparer juridiquement les deux patrimoines, c’est soit de créer une EURL, soit une société. De plus, en cas de décès du commerçant individuelle, l’entreprise disparaît le plus souvent. Il n’y a pas de continuité possible. Alors que si l’entreprise est sociale, alors en cas de décès, l’entreprise peut continuer avec ses héritiers.[/font][/size]
d[ ]l&]wC?O [FONT=Wingdings][SIZE=3]Ÿ[/size] [/font][SIZE=3][FONT=Times New Roman][u]Intérêts fiscaux :[/u] dans l’entreprise individuelle, l’entrepreneur est sur la totalité des bénéfices individuels et commerciaux (BIC). Mais dans une société, la fiscalité est beaucoup moins lourde et c’est seulement une partie des bénéfices (les bénéfices non distribuées) qui est soumise à la fiscalité. [/font][/size]
j%@C-V;C-[[ [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Quelque soit l’objet de l’activité des sociétés, il y a une règle commune qui s’applique. C’est le droit commun des sociétés, qu’il s’agisse d’une activité civile ou commerciale.[/size][/font](sgj IQ$aC%x,m*J

xQ FZ*yC*vhc [FONT=Times New Roman][SIZE=6][color=red][b]TITRE I : LE DROIT COMMUN DES SOCIETES[/b][/color][/size][/font] Ne{U+pcMzz

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Ke%l9]O @ [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il existe un droit commun à toute société qu’elle soit civile ou commerciale. [/size][/font]
_ yK%T2E?+S#|[/O [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Toute société est d’abord un contrat conclu entre deux ou plusieurs associés, quelque soit la nature de la société, quelque soit l’objet de l’activité, qu’il s’agisse d’une activité civile ou commerciale. Il y a une classification des sociétés à faire. Toute société est une entité (=réalité) juridique qui est distincte de la personne de chaque associé. C’est le même raisonnement que le fonds de commerce qui est une réalité juridique qui est distincte des éléments des biens qui le composent. Une société a le statut juridique d’une personne, et comme elle n’a pas de caractère physique, elle prend le nom en droit de personne morale. Toute société a une personnalité morale.[/size][/font]8Eo2c&@#B0t
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]CH1 : le contrat de société[/size][/font]
2d&e?u[j-Z [FONT=Times New Roman][SIZE=3]CH2 : les types de société[/size][/font];YOc&Rgc,|M+B?Ty
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]CH3 : la personnalité morale[/size][/font]
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[b][FONT=Times New Roman]CHAPITRE I : LE CONTRAT DE SOCIETE[/font][/b]
Q.c4Mlj1I +g{ c5g"i(Dy#F7q5}
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Un contrat de société est un acte de commerce par la forme. C’est donc une contrat commercial dont les règles générales se trouvent dans le Code civil. Les règles générales du droit de société se trouve à l’article 1832 du Code civil. Ces règles ont été modifiées par deux lois importantes : celle du 4 janvier 1978 et du 11 juillet 1985. [/size][/font]P.`9S!V F
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[b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]I. La définition de la société[/size][/font][/b]s0lT'A$Zl
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[FONT=Times New Roman][SIZE=3]D’après l’article 1832 du Code civil, la société se définit comme un contrat par lequel une ou plusieurs personnes conviennent d’affecter à l’entreprise commune des biens où leur industrie, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Par opposition de la plupart des contrats antagonistes, c’est-à-dire des contrats où les contractants ont des parties opposées (ex : le contrat de vente), la société est un contrat de collaboration, un contrat où les contractants ont les mêmes intérêts.[/size][/font]
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K#~0Z.Y9Qe [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il faut également noter que le trait essentiel de la société, c’est l’affectation. Une société se définit comme l’application de biens ou d’une industrie. Par ailleurs, l’article 1832 précise qu’il y a deux buts possibles :[/size][/font]
*He OE6_kGP+A [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]le but traditionnel : la réalisation et le partage du bénéfice [/size][/font]
&Yct;m-V3T aOW [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]depuis la loi de 1978, la réalisation et le profit d’économie. La société peut depuis 1978 désormais se proposer de réaliser des économies qui profiteront à ses membres, d’où une extension importante du domaine de contrat de société. [/size][/font]
KM5a0HjZ8[%` J [SIZE=3][FONT=Times New Roman]On peut comparer la société à d’autres types de groupements de personnes :[/font][/size]
Cf'bi5H.u)zq [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]la société se distingue de l’association. Le critère de distinction réside dans le but lucratif qui est essentiel dans le contrat de société. Ce but lucratif est absent et doit être absent dans un contrat d’association qui a un but désintéressé. Ce but peut être d’ordre artistique, culturel ou religieux. S’il y avait un caractère lucratif, on basculerait de la forme d’association à celle de société. L’association constitue une personne morale (une réalité juridique), donc elle a la capacité juridique, mais elle a une capacité beaucoup plus réduite que celle d’une société. Et la distinction du vocabulaire : les éléments de la société s’appellent des associés et les membres d’une association s’appellent des sociétaires.[/size][/font]
i,N3bZFu [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]La société se distingue de l’indivision qui est un groupe de personnes. Ex : l’indivision successoral, c’est-à-dire le groupe des héritiers qui succèdent à une personne venant de décéder. S’il y a qu’un seul héritier, il n’y a pas d’indivision, mais s’il y a plusieurs héritiers, ces héritiers constituent un groupe que l’on appelle une indivision. La société est un acte juridique (= contrat), donc la situation des personnes en société résulte d’un accord, tandis que la situation des personnes en indivision résulte d’un fait juridique, en l'occurrence du décès d’une personne, d’un évènement accidentel donc non-contractuel. C’est le caractère accidentel de la cause qui explique le caractère temporaire de l’indivision qui ne dure que le temps nécessaire pour procéder au partage. La société a vocation à durer le plus longtemps possible, selon le temps fixé par le contrat. Par ailleurs, l’indivision n’est pas une personne juridique distincte de la personne physique des héritiers. La société a un but lucratif, cependant l’indivision ne poursuit aucun but lucratif. Le but de l’indivision est la gestion de l’héritage. Il existe un autre type d’indivision, c’est l’indivision entre les époux qui divorcent.[/size][/font]2p q.`b Rh
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[b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]II. Les éléments constitutifs d’une société ou les conditions de validité du contrat de société[/size][/font][/b]
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U9cb~:@ [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il y a 4 éléments constitutifs :[/size][/font]
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[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3][u]l’accord des associés[/u] qui est spécifique dans un contrat de société, en ce sens qu’il doit être manifesté dans des statuts qui doivent être rédigés par écrit. Cette condition figure à l’article 1835 du Code civil. S’il n’y a pas de statut écrit, cela n’entraîne pas nécessairement la nullité du contrat. Mais cette absence d’écrit empêche l’immatriculation de la société, et donc empêche la société d’obtenir la personnalité morale. [/size][/font]
Nqu&S o [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3][u]La nécessité d’un apport[/u]. Un contrat de société n’est valablement constitué que si chacun des associés contribuent à la formation d’un capital ou d’un fonds commun et contribuer par un apport. Le capital d’une société est constitué par l’ensemble de ces apports effectués par les associés. Il existe trois sortes d’apport : en numéraire (apport d’argent), en nature (un bien meuble comme un fonds de commerce ou un immeuble) avec une publicité, en industrie (en travail). Ce travail doit d’être susceptible d’évaluation. Et il faut que l’associé qui apporte des compétences dans la société ait des parts dans le capital social, et il faut évaluer le montant de sa part, et donc son travail (article 1844-1 : « Si l’évaluation du travail ne figure pas dans les statuts, la valeur du travail est égale à celle du plus petit apport en nature »). Chacun a le choix de l’apport.[/size][/font].i]M |B-R2`?^
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[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3][u]La participation aux bénéfices et la contribution aux pertes[/u]. Chaque associé doit participer aux bénéfices et doit contribuer aux pertes. En principe, cette participation aux bénéfices et cette contribution aux pertes sont proportionnelles à la part de chaque associé dans le capital social. Dans le cas de l’associé qui a fait un apport en industrie, cette participation et contribution est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté. Une clause peut déroger à ce principe et établir une répartition non proportionnée aux apports. [/size][/font]U}Z9\dr
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3][u]L’affectation [i]societatis [/i][/u]: c’est l’affectation matrimonialice. C’est la volonté de deux ou de plusieurs associés de collaboration, de poursuivre un but commun. Cela sous-entend et manifeste l’entente entre les associés. Cette condition est si importante que l’un des associé peut demander la résolution du contrat de société pour défaut d’affectation [i]societatis[/i]. Cet élément a deux caractéristiques : il implique que l’intérêt personnel des associés s’efface devant l’intérêt de la société, ce qui distingue l’associé de l’indivisaire ; et il implique une égalité entre les associés donc tous les associés ont un droit de contrôle.[/size][/font]
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J!nK9gS,A [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Comme dans tout contrat, dans le contrat de société, le consentement des associés doit être libre, c’est-à-dire exempte de vices, de dol ou de violence. Il doit être exprimé par des personnes capables. Il doit porter sur un objet déterminé (certain et licite) et ce consentement doit avoir une cause licite, c’est-à-dire non prohibée par la loi. [/size][/font]b(W#AKO6UDz]8}
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]A défaut de l’une de ces conditions, le contrat de société s’expose à la nullité qui met fin à l’existence du contrat et donc qui met fin à la société. Il faut distinguer deux situations :[/size][/font]3W?ag&k_x
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]Si la société n’a pas du tout fonctionné, le contrat sera annulé avec rétroactivité et tout se passe comme si il n’y avait jamais eu de société,[/size][/font]1eE n^8ZAG9Y-X9J-h
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]Si la société avait commencé à fonctionner, elle sera certes liquidée, mais sans rétroactivité. Tout ce qui s’est passé avant la nullité demeure valable.[/size][/font]1V8u#@"L2xI6~a

4O&hYq;qY1l%{+d5H"P#R;he [b][FONT=Times New Roman]CHAPITRE II : LA CLASSIFICATION DES SOCIETES[/font][/b]&h:S
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-hAk/t,g+gE [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Quels sont les différents types de société ? [/size][/font]
CC#~-vF? [SIZE=3][FONT=Times New Roman][b][u]Une première classification[/u][/b] consiste à distinguer d’une part les sociétés civiles et d’autre part, les sociétés commerciales. Les sociétés civiles ne sont régies que par le Code civil et les sociétés commerciale sont non seulement régies par le Code civil mais aussi par le Code de Commerce et notamment par les articles qui sont issues de cette loi du 24 juillet 1966.[/font][/size]9AAoA*_/R)MKSQg
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Comment distinguer une société civile d’une société commerciale ? On dispose de deux critères de distinction :[/size][/font]
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v| B0r [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3][u]La forme de la société :[/u] A partir du moment où une société revêt l’une des 4 formes énumérées par la loi de 1966, elle est nécessairement commerciale. Les 4 formes sont : la société anonyme, la société à responsabilité limitée, la société en nom collectif et la société en commandite simple ou en commandite par action.[/size][/font]$z"jp.zP
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3][u]Le fond de la société ou l’objet de la société :[/u] s’il s’agit d’une société civile ou agricole, la société sera civile. Si l’activité est commerciale, si elle effectue des actes de commerce, il s’agira de sociétés commerciale.[/size][/font]
}hh)b'|\@Dh [SIZE=3][FONT=Times New Roman][b][u]Deuxième classification :[/u][/b] celle qu’on établit à l’intérieur des sociétés commerciales. D’un côté, on distingue les sociétés de personnes et de l’autre, les sociétés de capitaux. [/font][/size]
(vMy#bKN0M [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Le type des [u]sociétés de personnes[/u], c’est la société en nom collectif (SNC). On appelle société de personnes les groupements de personnes qui se sont réunies [i]intuitu personae[/i], c’est-à-dire que les personnes se réunissent en considération de la personnalité de chacun des membres, où l’appréciation de chaque futur associé est déterminante. La capacité de l’associé peut être la capacité professionnelle, la solvabilité, la confiance que l’on peut apporter ou l’honorabilité. [/size][/font]
&T V'YK)O#Cpy6y [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il en résulte deux conséquences de cette exigence :[/size][/font]
|T|,q?'~ w [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]L’incessibilité, c’est-à-dire l’impossibilité de cession, de vente de la part d’intérêt d’un associé. Cette règle est fondée sur le fait que dans ce type de société, les associés se sont choisis en considération de leur personnalité, et donc qu’il n’est pas question de substituer à un associé un étranger. Si un associé voulait vendre sa part d’intérêt, l’acheteur serait étranger à la société, cela veut dire que l’acheteur est une personne non choisie par les autres. Or, dans une société de personnes, on ne peut pas imposer une personne qui n’a pas été choisie par tout le monde. Mais si tout le monde agrée l’acheteur, il peut y avoir cession. [/size][/font]
'fY^4?8^a!D!r [FONT=Times New Roman][SIZE=3]L’intransmissibilité par l’intérêt d’un associé à ses héritiers en cas de décès. Si un associé décède, il n’est pas question que sa part d’intérêt se transmette à ses héritiers, car cela impliquerait que les parts d’intérêt se substitueraient à des personnes qui n’auront pas été choisies par les autres. Donc, les personnes étrangères à la société ne peuvent pas posséder les parts d’un associé sauf s’il y a consentement unanime des associés.[/size][/font]
@/u"PE7?/v6[!I&R [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]La responsabilité des associés qui n’est pas limitée au capital social. En cas de non paiement par les associés des dettes sociales, les créanciers peuvent poursuivre n’importe quel associé et cela jusque sur son patrimoine personnel. Par ailleurs, les associés sont tenus solidairement, autrement dit, il y a une solidarité passive qui fait que s’il y a un créancier insatisfait, il peut poursuivre n’importe quel associé et pour le montant total de la dette.[/size][/font]
*QQB.D`)YZ [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Le deuxième type de société commerciale est [u]la société de capitaux[/u], dont le type même est la société anonyme qui est une société où les associés ne se connaissent pas, où les associés sont unis exclusivement en raison des capitaux mis dans l’affaire. Le lien qui les unit sont de l’ordre financier. De là, deux conséquences inverses des précédentes : [/size][/font];K(O8`H7V1b
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[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]le principe est la libre cession des parts sociales ou actions, et par conséquence libre transmission en cas de décès.[/size][/font]N;f9UIIc
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]La responsabilité de chacun des associés est limitée au montant de leur apport. Le gage des créanciers est limitée dans les sociétés de capitaux.[/size][/font]@@p%?@[

y6ydtA9Kw;u [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux, il y a un type de société intermédiaire qui date de 1925 qui est la SARL qui tient à la fois de la société de personnes parce que les associés de la SARL se regroupe en considération de chacun ; mais aussi de la société de capitaux du fait de la responsabilité des associés est limitée au capital social, d’où l’expression de société à responsabilité limitée.[/size][/font]
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[b][FONT=Times New Roman]CHAPITRE III : LA PERSONNALITE MORALE[/font][/b]
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k;rH|[M_ ;v_8s3q`A]2X+sjP
[b][SIZE=3][FONT=Times New Roman]La notion de personne morale[/font][/size][/b]
+saq\i1ee:jj [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il faut dire qu’une personne morale en droit est une réalité juridique, mais qui n’a aucune consistance matérielle. C’est une réalité de personne abstraite. Juridiquement, constitue une réalité de cette sorte tout groupement de personnes physiques. En droit privé, les personnes morales sont essentiellement les sociétés et les associations.[/size][/font]:FqV7oe6?TR q
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Toute société constitue une personne morale, car c’est un groupement de personnes physiques et ce statut de personne morale lui confère les mêmes attributs qu’une personne physique. La société a un nom, une nationalité, la capacité juridique, un patrimoine, etc. Mais ces attributs sont distincts de la personne physique de chacun des associés. La loi du 24 juillet 1966 a accordé la personnalité morale aux sociétés commerciales à compter du jour de leur immatriculation au registre du commerce et de la société. La loi de 1978 accorde la personnalité morale aux sociétés civiles à compter de leur immatriculation. Selon la loi de mai 2001, toute société civile doit obligatoirement procéder à leur immatriculation et cela jusqu’au 1er novembre 2001.[/size][/font]
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[b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]I. Les conséquences du statut de personne morale[/size][/font][/b]
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v AN.]1Lg2Y [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]En tant que personne, la société possède un patrimoine propre distinct du patrimoine des associés. Ce patrimoine social est constitué par tous les apports que les associés ont effectués lors de la conclusion du contrat de société. Chaque associé a sur le patrimoine social un droit que l’on désigne du nom de parts sociales dans les sociétés de personnes ou d’actions dans les sociétés de capitaux (SA). Ce droit s’analyse en un droit de créance que chaque associé acquiert en contre partie des apports qu’il a faits lors de la constitution de la société. Toute société qui constitue une personne morale doit avoir une comptabilité propre distincte de celle que chaque associé peut tenir sur son patrimoine personnel.[/size][/font]|(dn!t h
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]Le fait d’avoir la capacité juridique. C’est ce qui donne pouvoir d’avoir des droits mais aussi ce qui impose de remplir des obligations et ce qui permet à une société d’agir en justice (de déclencher des procès par intermédiaires des représentants de la société). [/size][/font]0kQ*}A1_@.P
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]Comme toute personne physique, la société a un domicile propre, c’est-à-dire un domicile distinct de celui de chacun des membres. Ce domicile est le siège social. La société a un nom propre qu’on appelle la raison sociale ou la dénomination sociale. Toute société en tant que personne morale a une nationalité propre. [/size][/font]$i`(tI6e(\6P
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]Le fait pour chaque société d’acquérir des droits et d’assumer des obligations. Les droits sont exercés par les représentants de la société qui sont des mandataires. Un mandataire est une personne physique qui est liée à la société par un contrat de mandat. [/size][/font]
,nKe9T,m;d'P7W T [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Pour une personne morale en tant que telle, elle ne peut acquérir les mêmes droits qu’une personne physique. Cette acquisition peut avoir lieu à titre gratuit. Elle peut recevoir des biens par voie de donation ou par voie de lègs (testament). La société en tant que personne morale peut acquérir des droits à titre onéreux, par exemple dans un contrat de vente.[/size][/font]nY [Q5{ [?Ag
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Toute société doit assumer des obligations contractuelles (résultant d’un contrat), et des obligations extra-contractuelles, obligations résultant de faits juridiques (délictuelles ou quasi-délictuelles). C’est quand la société en tant que personne morale a commis un dommage avec attention de nuire, et dans le cas d’un quasi-délit, il s’agit d’un dommage sans intention de nuire.[/size][/font]
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qO7cxC [b][FONT=Times New Roman][SIZE=6][color=red]TITRE II : LE DROIT SPECIAL DES SOCIETES COMMERCIALES[/color][/size][/font][/b].\/wln#XwsGV
o
~R(I6j#F
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]C’est l’ensemble des règles qui exclusivement régissent les sociétés commerciales. Quelque soit le type de société commerciale adoptée, il y a un régime commun à toutes les sociétés commerciales.[/size][/font]
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h [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ch1 : le régime commun[/size][/font]k.w5Ko4IS;p{
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ch2 : les sociétés de personnes[/size][/font])Z4n~#O glw*[(rq
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ch3 : les sociétés à responsabilité limitée (SARL)[/size][/font]
q VSG$yr(mf [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ch4 : les sociétés de capitaux[/size][/font]

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[b][FONT=Times New Roman]CHAPITRE I : LE CONTRAT DE SOCIETE[/font][/b]PZ?d1P2c%FpT
`*t8[+^k&Qz%aT
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Un contrat de société est un acte de commerce par la forme. C’est donc une contrat commercial dont les règles générales se trouvent dans le Code civil. Les règles générales du droit de société se trouve à l’article 1832 du Code civil. Ces règles ont été modifiées par deux lois importantes : celle du 4 janvier 1978 et du 11 juillet 1985. [/size][/font]YVX1@Le*N,{6i%Ne
[FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]
9hVo^$Z Hm"s [b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]I. La définition de la société[/size][/font][/b]!]Rne5{c
.E%o9f_,?wit#~,v3dO
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]D’après l’article 1832 du Code civil, la société se définit comme un contrat par lequel une ou plusieurs personnes conviennent d’affecter à l’entreprise commune des biens où leur industrie, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Par opposition de la plupart des contrats antagonistes, c’est-à-dire des contrats où les contractants ont des parties opposées (ex : le contrat de vente), la société est un contrat de collaboration, un contrat où les contractants ont les mêmes intérêts.[/size][/font]~X;@9t;{Xxp;_|S8r
X
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il faut également noter que le trait essentiel de la société, c’est l’affectation. Une société se définit comme l’application de biens ou d’une industrie. Par ailleurs, l’article 1832 précise qu’il y a deux buts possibles :[/size][/font]:^CLx GF6r {q
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]le but traditionnel : la réalisation et le partage du bénéfice [/size][/font].Yf X)CFb'[
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]depuis la loi de 1978, la réalisation et le profit d’économie. La société peut depuis 1978 désormais se proposer de réaliser des économies qui profiteront à ses membres, d’où une extension importante du domaine de contrat de société. [/size][/font]
ti^+|3t7~ Mx Mb3m [SIZE=3][FONT=Times New Roman] On peut comparer la société à d’autres types de groupements de personnes :[/font][/size]
0\)Q\3KGbS:~ [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]la société se distingue de l’association. Le critère de distinction réside dans le but lucratif qui est essentiel dans le contrat de société. Ce but lucratif est absent et doit être absent dans un contrat d’association qui a un but désintéressé. Ce but peut être d’ordre artistique, culturel ou religieux. S’il y avait un caractère lucratif, on basculerait de la forme d’association à celle de société. L’association constitue une personne morale (une réalité juridique), donc elle a la capacité juridique, mais elle a une capacité beaucoup plus réduite que celle d’une société. Et la distinction du vocabulaire : les éléments de la société s’appellent des associés et les membres d’une association s’appellent des sociétaires.[/size][/font]
m%uk(H4|{6Q [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]La société se distingue de l’indivision qui est un groupe de personnes. Ex : l’indivision successoral, c’est-à-dire le groupe des héritiers qui succèdent à une personne venant de décéder. S’il y a qu’un seul héritier, il n’y a pas d’indivision, mais s’il y a plusieurs héritiers, ces héritiers constituent un groupe que l’on appelle une indivision. La société est un acte juridique (= contrat), donc la situation des personnes en société résulte d’un accord, tandis que la situation des personnes en indivision résulte d’un fait juridique, en l'occurrence du décès d’une personne, d’un évènement accidentel donc non-contractuel. C’est le caractère accidentel de la cause qui explique le caractère temporaire de l’indivision qui ne dure que le temps nécessaire pour procéder au partage. La société a vocation à durer le plus longtemps possible, selon le temps fixé par le contrat. Par ailleurs, l’indivision n’est pas une personne juridique distincte de la personne physique des héritiers. La société a un but lucratif, cependant l’indivision ne poursuit aucun but lucratif. Le but de l’indivision est la gestion de l’héritage. Il existe un autre type d’indivision, c’est l’indivision entre les époux qui divorcent.[/size][/font]
#[
f!YAU*cq*x{ [FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]
4[0a*Q%g-|/k } [b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]II. Les éléments constitutifs d’une société ou les conditions de validité du contrat de société[/size][/font][/b]
}9~q_2O2|i 2dq }L(ky!X.G{8s
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il y a 4 éléments constitutifs :[/size][/font] ~W&[(sp
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3][u]l’accord des associés[/u] qui est spécifique dans un contrat de société, en ce sens qu’il doit être manifesté dans des statuts qui doivent être rédigés par écrit. Cette condition figure à l’article 1835 du Code civil. S’il n’y a pas de statut écrit, cela n’entraîne pas nécessairement la nullité du contrat. Mais cette absence d’écrit empêche l’immatriculation de la société, et donc empêche la société d’obtenir la personnalité morale. [/size][/font]
9UCOf Z)r&z4_ [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3][u]La nécessité d’un apport[/u]. Un contrat de société n’est valablement constitué que si chacun des associés contribuent à la formation d’un capital ou d’un fonds commun et contribuer par un apport. Le capital d’une société est constitué par l’ensemble de ces apports effectués par les associés. Il existe trois sortes d’apport : en numéraire (apport d’argent), en nature (un bien meuble comme un fonds de commerce ou un immeuble) avec une publicité, en industrie (en travail). Ce travail doit d’être susceptible d’évaluation. Et il faut que l’associé qui apporte des compétences dans la société ait des parts dans le capital social, et il faut évaluer le montant de sa part, et donc son travail (article 1844-1 : « Si l’évaluation du travail ne figure pas dans les statuts, la valeur du travail est égale à celle du plus petit apport en nature »). Chacun a le choix de l’apport.[/size][/font];x;z`F b8} c]0g;C
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3][u]La participation aux bénéfices et la contribution aux pertes[/u]. Chaque associé doit participer aux bénéfices et doit contribuer aux pertes. En principe, cette participation aux bénéfices et cette contribution aux pertes sont proportionnelles à la part de chaque associé dans le capital social. Dans le cas de l’associé qui a fait un apport en industrie, cette participation et contribution est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté. Une clause peut déroger à ce principe et établir une répartition non proportionnée aux apports. [/size][/font]
W T'T-UU1V [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3][u]L’affectation [i]societatis [/i][/u]: c’est l’affectation matrimonialice. C’est la volonté de deux ou de plusieurs associés de collaboration, de poursuivre un but commun. Cela sous-entend et manifeste l’entente entre les associés. Cette condition est si importante que l’un des associé peut demander la résolution du contrat de société pour défaut d’affectation [i]societatis[/i]. Cet élément a deux caractéristiques : il implique que l’intérêt personnel des associés s’efface devant l’intérêt de la société, ce qui distingue l’associé de l’indivisaire ; et il implique une égalité entre les associés donc tous les associés ont un droit de contrôle.[/size][/font]!kd~O!g2zXP&K)[
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Comme dans tout contrat, dans le contrat de société, le consentement des associés doit être libre, c’est-à-dire exempte de vices, de dol ou de violence. Il doit être exprimé par des personnes capables. Il doit porter sur un objet déterminé (certain et licite) et ce consentement doit avoir une cause licite, c’est-à-dire non prohibée par la loi. [/size][/font]
X
W2U#w `$ty [FONT=Times New Roman][SIZE=3]A défaut de l’une de ces conditions, le contrat de société s’expose à la nullité qui met fin à l’existence du contrat et donc qui met fin à la société. Il faut distinguer deux situations :[/size][/font]
4}#n6c*e~*XX%U [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]Si la société n’a pas du tout fonctionné, le contrat sera annulé avec rétroactivité et tout se passe comme si il n’y avait jamais eu de société,[/size][/font]
2~+_n"S
}"|E [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]Si la société avait commencé à fonctionner, elle sera certes liquidée, mais sans rétroactivité. Tout ce qui s’est passé avant la nullité demeure valable.[/size][/font]

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[b][FONT=Times New Roman]CHAPITRE II : LA CLASSIFICATION DES SOCIETES[/font][/b]
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9?NcV'e%@?0D [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Quels sont les différents types de société ? [/size][/font]*D'Ksd.M)S
[SIZE=3][FONT=Times New Roman][b][u]Une première classification[/u][/b] consiste à distinguer d’une part les sociétés civiles et d’autre part, les sociétés commerciales. Les sociétés civiles ne sont régies que par le Code civil et les sociétés commerciale sont non seulement régies par le Code civil mais aussi par le Code de Commerce et notamment par les articles qui sont issues de cette loi du 24 juillet 1966.[/font][/size].C'{5cJ,u&J
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[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Comment distinguer une société civile d’une société commerciale ? On dispose de deux critères de distinction :[/size][/font]T(U)qaH c#B{U
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3][u]La forme de la société :[/u] A partir du moment où une société revêt l’une des 4 formes énumérées par la loi de 1966, elle est nécessairement commerciale. Les 4 formes sont : la société anonyme, la société à responsabilité limitée, la société en nom collectif et la société en commandite simple ou en commandite par action.[/size][/font]]7nDZ'? t
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3][u]Le fond de la société ou l’objet de la société :[/u] s’il s’agit d’une société civile ou agricole, la société sera civile. Si l’activité est commerciale, si elle effectue des actes de commerce, il s’agira de sociétés commerciale.[/size][/font]
}.jB(^G$lD/|.St [SIZE=3][FONT=Times New Roman][b][u]Deuxième classification :[/u][/b] celle qu’on établit à l’intérieur des sociétés commerciales. D’un côté, on distingue les sociétés de personnes et de l’autre, les sociétés de capitaux. [/font][/size]HDd'[+d N)l|1|/V1y
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Le type des [u]sociétés de personnes[/u], c’est la société en nom collectif (SNC). On appelle société de personnes les groupements de personnes qui se sont réunies [i]intuitu personae[/i], c’est-à-dire que les personnes se réunissent en considération de la personnalité de chacun des membres, où l’appréciation de chaque futur associé est déterminante. La capacité de l’associé peut être la capacité professionnelle, la solvabilité, la confiance que l’on peut apporter ou l’honorabilité. [/size][/font]
3L-Omt|I [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il en résulte deux conséquences de cette exigence :[/size][/font]}uL*q)u|
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]L’incessibilité, c’est-à-dire l’impossibilité de cession, de vente de la part d’intérêt d’un associé. Cette règle est fondée sur le fait que dans ce type de société, les associés se sont choisis en considération de leur personnalité, et donc qu’il n’est pas question de substituer à un associé un étranger. Si un associé voulait vendre sa part d’intérêt, l’acheteur serait étranger à la société, cela veut dire que l’acheteur est une personne non choisie par les autres. Or, dans une société de personnes, on ne peut pas imposer une personne qui n’a pas été choisie par tout le monde. Mais si tout le monde agrée l’acheteur, il peut y avoir cession. [/size][/font]
Na7V#f#@`I&C [FONT=Times New Roman][SIZE=3]L’intransmissibilité par l’intérêt d’un associé à ses héritiers en cas de décès. Si un associé décède, il n’est pas question que sa part d’intérêt se transmette à ses héritiers, car cela impliquerait que les parts d’intérêt se substitueraient à des personnes qui n’auront pas été choisies par les autres. Donc, les personnes étrangères à la société ne peuvent pas posséder les parts d’un associé sauf s’il y a consentement unanime des associés.[/size][/font]!?K4z`Rq
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]La responsabilité des associés qui n’est pas limitée au capital social. En cas de non paiement par les associés des dettes sociales, les créanciers peuvent poursuivre n’importe quel associé et cela jusque sur son patrimoine personnel. Par ailleurs, les associés sont tenus solidairement, autrement dit, il y a une solidarité passive qui fait que s’il y a un créancier insatisfait, il peut poursuivre n’importe quel associé et pour le montant total de la dette.[/size][/font];x
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[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Le deuxième type de société commerciale est [u]la société de capitaux[/u], dont le type même est la société anonyme qui est une société où les associés ne se connaissent pas, où les associés sont unis exclusivement en raison des capitaux mis dans l’affaire. Le lien qui les unit sont de l’ordre financier. De là, deux conséquences inverses des précédentes : [/size][/font]
V h[2hD{\k [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]le principe est la libre cession des parts sociales ou actions, et par conséquence libre transmission en cas de décès.[/size][/font]}J%T"r%CW/w
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]La responsabilité de chacun des associés est limitée au montant de leur apport. Le gage des créanciers est limitée dans les sociétés de capitaux.[/size][/font]
.Z-}'u;z(?G#T [FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]
-l&v$ID2PL\w:s [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux, il y a un type de société intermédiaire qui date de 1925 qui est la SARL qui tient à la fois de la société de personnes parce que les associés de la SARL se regroupe en considération de chacun ; mais aussi de la société de capitaux du fait de la responsabilité des associés est limitée au capital social, d’où l’expression de société à responsabilité limitée.[/size][/font]g/y O o!G
[FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]

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[b][FONT=Times New Roman]CHAPITRE III : LA PERSONNALITE MORALE[/font][/b]
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5r$T`jpP)F [b][SIZE=3][FONT=Times New Roman]La notion de personne morale[/font][/size][/b]
8`B7P,JM&G(S[1z0~E [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il faut dire qu’une personne morale en droit est une réalité juridique, mais qui n’a aucune consistance matérielle. C’est une réalité de personne abstraite. Juridiquement, constitue une réalité de cette sorte tout groupement de personnes physiques. En droit privé, les personnes morales sont essentiellement les sociétés et les associations.[/size][/font]
[7LR`Yi"W [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Toute société constitue une personne morale, car c’est un groupement de personnes physiques et ce statut de personne morale lui confère les mêmes attributs qu’une personne physique. La société a un nom, une nationalité, la capacité juridique, un patrimoine, etc. Mais ces attributs sont distincts de la personne physique de chacun des associés. La loi du 24 juillet 1966 a accordé la personnalité morale aux sociétés commerciales à compter du jour de leur immatriculation au registre du commerce et de la société. La loi de 1978 accorde la personnalité morale aux sociétés civiles à compter de leur immatriculation. Selon la loi de mai 2001, toute société civile doit obligatoirement procéder à leur immatriculation et cela jusqu’au 1er novembre 2001.[/size][/font]{l){0nQT$^#z
[FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]
a)[i,`B `1Z1pl [b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]I. Les conséquences du statut de personne morale[/size][/font][/b]%K[*eTvECG.V

/_f%\o[ [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]En tant que personne, la société possède un patrimoine propre distinct du patrimoine des associés. Ce patrimoine social est constitué par tous les apports que les associés ont effectués lors de la conclusion du contrat de société. Chaque associé a sur le patrimoine social un droit que l’on désigne du nom de parts sociales dans les sociétés de personnes ou d’actions dans les sociétés de capitaux (SA). Ce droit s’analyse en un droit de créance que chaque associé acquiert en contre partie des apports qu’il a faits lors de la constitution de la société. Toute société qui constitue une personne morale doit avoir une comptabilité propre distincte de celle que chaque associé peut tenir sur son patrimoine personnel.[/size][/font]n_-uN8CF
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]Le fait d’avoir la capacité juridique. C’est ce qui donne pouvoir d’avoir des droits mais aussi ce qui impose de remplir des obligations et ce qui permet à une société d’agir en justice (de déclencher des procès par intermédiaires des représentants de la société). [/size][/font].I3lA0Ja_;~IH%m&^
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]Comme toute personne physique, la société a un domicile propre, c’est-à-dire un domicile distinct de celui de chacun des membres. Ce domicile est le siège social. La société a un nom propre qu’on appelle la raison sociale ou la dénomination sociale. Toute société en tant que personne morale a une nationalité propre. [/size][/font]

~/s:K/se(RB [!I [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]Le fait pour chaque société d’acquérir des droits et d’assumer des obligations. Les droits sont exercés par les représentants de la société qui sont des mandataires. Un mandataire est une personne physique qui est liée à la société par un contrat de mandat. [/size][/font]
i-l6qu;v$dx [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Pour une personne morale en tant que telle, elle ne peut acquérir les mêmes droits qu’une personne physique. Cette acquisition peut avoir lieu à titre gratuit. Elle peut recevoir des biens par voie de donation ou par voie de lègs (testament). La société en tant que personne morale peut acquérir des droits à titre onéreux, par exemple dans un contrat de vente.[/size][/font]
)Q(HL&Z
l_.o Nqt [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Toute société doit assumer des obligations contractuelles (résultant d’un contrat), et des obligations extra-contractuelles, obligations résultant de faits juridiques (délictuelles ou quasi-délictuelles). C’est quand la société en tant que personne morale a commis un dommage avec attention de nuire, et dans le cas d’un quasi-délit, il s’agit d’un dommage sans intention de nuire.[/size][/font]

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[b][FONT=Times New Roman][SIZE=6][color=red]TITRE II : LE DROIT SPECIAL DES SOCIETES COMMERCIALES[/color][/size][/font][/b]
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g:SB7d-y ~e [FONT=Times New Roman][SIZE=3]C’est l’ensemble des règles qui exclusivement régissent les sociétés commerciales. Quelque soit le type de société commerciale adoptée, il y a un régime commun à toutes les sociétés commerciales.[/size][/font]i{-Q-]t$N'\ f
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ch1 : le régime commun[/size][/font]
v!v;M?kJ;g [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ch2 : les sociétés de personnes[/size][/font]

W"H+[1ix"H7C [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ch3 : les sociétés à responsabilité limitée (SARL)[/size][/font]
`v)_?!hM:W;w'v [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ch4 : les sociétés de capitaux[/size][/font]
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dfqY u?
fb [b][FONT=Times New Roman]CHAPITRE I : LE REGIME COMMUN DES SOCIETES COMMERCIALES[/font][/b]
cr3TWC&j5aD
R\ j.y"sx [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Toutes les sociétés commerciales sont régies par une loi commune, celle du 24 juillet 1966 qui est un véritable code d’une société commerciale. Il y a eu des changements pour cette loi : le 1er mars 1984 et le 14 décembre 1985. Sociétés commerciales :[/size][/font]0d(BK|Y?p7x M
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]société en nom collectif (SNC)[/size][/font] Fy;fA+t
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]société en commandite simple (SCS)[/size][/font]
^7plN/^r(Y [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]société à responsabilité limitée (SARL)[/size][/font]EvxZS M&A`
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]société par actions[/size][/font] ^J8w5P7j4I_
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ce sont des sociétés commerciales quant à leur constitution, gestion et quant à leur transformation ou dissolution.[/size][/font]0n3] Bp5V X2Bk

s\.I#dS(h?$c [b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]I. Les règles de constitution de la société commerciale[/size][/font][/b]d'TN VbM:kjF

UU8ql(pBt [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Quelque soit la forme de la société commerciale, elle doit d’abord pour sa constitution avoir des statuts rédigés par écrit, statuts qui peuvent être notariés ou sous-seing-privé (sous signature privée). S’il y a un apport immobilier, les statuts doivent être obligatoirement faits en la forme notariée.[/size][/font]
o H:NO4MV)lM4P:X [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Quelles sont les mentions qui doivent figurer pour toute société commerciale ?[/size][/font]sQ&p1|\,~
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]Une clause indiquant la forme de la société choisie,[/size][/font]
"t3W4rMws [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]Une clause indiquant la durée d’une société qui ne peut pas excéder 99 ans,[/size][/font]
9G-VIB2e|o4t [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]Une clause indiquant la raison sociale ou le but poursuivi par la société ce pourquoi elle s’est constituée,[/size][/font]FE@ _ ] W9K%jc
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]Une clause indiquant le siège social,[/size][/font]
;\-F-G&x&]#Hs/U"G [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]Une clause indiquant le capital social.[/size][/font]2L/K/fk'~9K:}!O
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Pour sa constitution, toute société doit procéder à son immatriculation aux SCS. S’il y a irrégularité dans les informations indiquées au registre du commerce, toute personne intéressée peut demander la régularisation du registre du commerce. Les fondateurs sont responsables pendant 10 ans du préjudice qui résulte d’une éventuelle irrégularité. [/size][/font]
p`5[,ZS,VX4m
F$` r3I(^ [b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]II. Les règles communes de gestion des sociétés[/size][/font][/b]y,O` zZ5El&@

hl,`k F4N5S2[6l [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Toutes sociétés commerciales ont des obligations comptables. Cela implique une multiplication des contrôles de la comptabilité et cela implique donc l’existence d’organes de contrôle qui sont essentiellement les commissaires au compte et les comités d’entreprise.[/size][/font]
lo K1AGcV [SIZE=3][FONT=Times New Roman][u]Les commissaires au compte[/u] : profession indépendante ayant pour mission de contrôler et de vérifier les comptes d’une société commerciale. La loi du 1er mars 1984 réglemente cette profession. Les commissaires au compte interviennent dans l’ensemble des sociétés commerciales, mais pour les SA la nomination d’un commissaire au compte est impérative. Ils doivent certifier la régularité et la sincérité des comptes annuels pour le FISC. Les commissaires au compte ne peuvent s'immiscer dans la gestion des sociétés. Ils peuvent vérifier les bilans, la caisse et les inventaires et peuvent donner un avis sur la question de savoir si l’entreprise peut ou non continuer la profession.[/font][/size]+eSxYuje#}
[SIZE=3][FONT=Times New Roman][u]Les comités d’entreprise[/u] : Ce sont des enquêteurs qui ont été institués par une loi du 22 février 1975, dans toutes les entreprises employant au moins 50 salariés. Le comité comprend le chef d’entreprise et une délégation du personnel dont l’importance est proportionnelle au nombre de salariés. Le comité d’entreprise, pour pouvoir contrôler le compte de société, doit recevoir de la délégation avant l’assemblée générale de la société, tous les documents comptables et le rapport du commissaire au compte.[/font][/size]`Au*m??[
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[b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]III. La transformation et la dissolution d’une société commerciale[/size][/font][/b] I0n*BMu9v5Ze%l

8ti_1S PP xM [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Au sujet de la transformation, toute société commerciale peut changer de forme. Ex : passer de la forme d’une SARL à la forme d’une SA. Il y a une seule chose à respecter : si la première société est une société de personnes, il faut, en raison du caractère [i]intuitu personae[/i], l’unanimité de tous les associés. S’il s’agit d’une société de capitaux, pour changer de forme, il faut une décision de l’assemblée générale extraordinaire. [/size][/font]
!T$KPD kH-l+}2di [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Quelles sont les causes communes de dissolution de toute société commerciale ?[/size][/font]cO.tm'vJY
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]C’est l’expiration de la durée de la société indiquée par les statuts,[/size][/font]2MpU3^2?-Z.g)?
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]C’est la réalisation de l’objet de la société (du ce pourquoi elle s’est constituée).[/size][/font]
MQ {z;FGUi [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]L’annulation du contrat de société[/size][/font]}Y5X)fP{4?-`
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]La dissolution anticipée de la société décidée par les associés. Cette cause peut se produire dans toute société commerciale.[/size][/font]_7v_"Bn!f+Lk[T
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il peut y avoir une dissolution soit parce qu’il y a inexécution par un autre associé de ses obligations, ce qui est plus fréquent dans une société de personnes, ou soit en cas de mésentente entre sociétés ([i]societatis[/i]). Cette mésentente paralyse le fonctionnement de la société et la société doit être dissoute avant le terme fixé par le statut. Cela ne peut être qu’une dissolution judiciaire, soit par la liquidation judiciaire d’une société soit dans le cas de cession totale des actifs de la société. Il y a liquidation judiciaire lorsque le passif se révèle supérieur à l’actif, lorsqu’il y a une cessation du paiement au créancier, et le Juge doit examiner s’il y a quelque chance de continuer la société ou non, ou encore s’il y a une possibilité de cession de la société. S’il n’y a ni possibilité de cession de la société, ni possibilité de continuer la société, alors le Juge prend la décision de liquidation de la société. Pendant le temps de la cession, la société conserve le statut de personne morale jusqu’au jugement, pour les besoins de la procédure.[/size][/font] L9L#}"DoN`^0^$O

z!LYH:Ii~|+W nViU [b][FONT=Times New Roman]CHAPITRE II : LES SOCIETES DE PERSONNES[/font][/b]
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NQ,r.X OQx&k)ep]
[SIZE=3][FONT=Times New Roman]Il y a 4 types de sociétés de personnes :[/font][/size]
pL#Gp,r}6aHw n [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]la SNC : la société en nom collectif[/size][/font]
u`\"}W/S5fk#? [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]la SCS : la société en commandite simple[/size][/font]/zGvq$p(JcR'@%Z,L
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]la société en participation[/size][/font]
-c0A$o4t6t p [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]la société créée de faits[/size][/font]q(U7`"p"A

.^#\/Uc;v
} ? [b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]I. La SNC : la société en nom collectif[/size][/font][/b]
y c+oyY.H7d

"lC@`z [b][FONT=Times New Roman][FONT=仿宋_GB2312]§[/font]1. la définition d’une société en nom collectif[/font][/b]_"S-yQ
E6Xj
({7\um9C2C}
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]C’est la loi du 11 juillet 1985 modifiant la loi du 24 juillet 1966 qui définit la SNC en indiquant que cette société est composée de 2 ou de plusieurs personnes qui se composent de faire du commerce sous une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom patronymique d’un ou de plusieurs associés, d’où l’expression de société en nom collectif. Une telle dénomination doit être immédiatement précédée des mots : société en nom collectif (ex : Dupont et Durand SNC). Il faut indiquer les deux traits essentiels :[/size][/font]
@LsYS(~8D [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]Tous les associés ont la qualité de commerçant et ils sont soumis à la responsabilité indéfinie et solidaire. Si l’un des créanciers de la société s’expose à un non paiement, ce créancier peut poursuivre l’un quelconque des associés et pour le montant total.[/size][/font]
&u0B7@1} l+Y@5m [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]Les parts de chacun des associés sont incessibles et intransmissibles.[/size][/font]
w'q/CQdZxU0s(@ u [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ces deux caractéristiques sont fondées sur le caractère strictement personnel du contrat de société de personne qui est un contrat conclu [i]intuitu personae[/i], en considération de la personnalité de chacun des associés.[/size][/font]^0ETOldd"?

I9^[Pz0~L9FL [b][FONT=Times New Roman][FONT=仿宋_GB2312]§[/font]2. les règles de fonctionnement en SNC[/font][/b]d+@&v"a_z d
BM[F&i!\
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]1.[/size] [/font][SIZE=3]La SNC est administrée par des gérants, c’est-à-dire par des personnes liées à la sociétés par un contrat de mandat. Le gérant n’est pas un salarié (il n’y a pas de contrat de travail). Ce gérant est généralement désigné par les statuts. [/size][/font]
deY:j$qC [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Quels sont les pouvoirs du gérant ? Ils ont le pouvoir de tous les actes nécessaires au fonctionnement de la sociétés, aussi bien les contrats de vente ou d’achat, mais aussi les contrats de location ou les contrats de prêt.[/size][/font]
&yX%B"v8yJf [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]2.[/size] [/font][SIZE=3]Règle relative aux assemblées : il doit y avoir au moins une assemblée annuelle de tous les associés pour approuver les documents comptables, c’est -à-dire pour approuver les inventaires, le compte de résultat et le bilan établi par le ou les gérants. Tous ces documents doivent être adressés au moins 15 jours avant l’assemblée annuelle à tous les associés. Par ailleurs, il y a des assemblées qui doivent être organisées pour toutes les décisions qui doivent être prises sur des questions qui excèdent les pouvoirs du gérant.[/size][/font]8J`9b,psK
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]3.[/size] [/font][SIZE=3]Les SNC sont tenues de nommer un commissaire au compte dès lors que le montant du bilan et le chiffre d’affaire dépasse certain seuil. Ces seuils sont pour le bilan 10 millions de francs, lorsque le chiffre d’affaire dépasse 200 millions de francs, et lorsque le nombre des salarié dépasse 50 personnes, alors la nomination d’un commissaire au compte est obligatoire. Cette nomination dure pendant 6 ans.[/size][/font]{7l9an
wBt0b

Z1B+X4E3KA,|Pa*K [b][FONT=Times New Roman][FONT=仿宋_GB2312]§[/font]3. les parts sociales des SNC[/font][/b]y-`;vp8w(K9q
V7qxV0`)w@7p;\*A
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Les parts sociales de la SNC sont en principe incessibles et intransmissibles. Par conséquent, elles ne peuvent pas être représentées par des titres négociables. Si un associé veut sortir de la société et donc de vendre ses parts sociales, en principe il ne peut pas, sauf si tous les autres associés donnent leur consentement (consentement unanime). Toute cession de parts sociales dans une SNC faite avec le consentement unanime des associés, doit être constatée par écrit. Par ailleurs, la cession doit être publiée au registre du commerce et des sociétés. Et si les associés inséraient une clause contraire dans le contrat d’une société, cette clause est réputée non écrite, c’est-à-dire que cette clause est nulle.[/size][/font]xs,p_M[

EZ*|JC [b][FONT=Times New Roman][FONT=仿宋_GB2312]§[/font]4. la dissolution de la SNC[/font][/b] RrqD gcr
W"cLHqm] {\c
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Deux sortes de dissolution :[/size][/font]1{:uN"O3`8]'de
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]1.[/size] [/font][SIZE=3]la dissolution de plein droit : celle qui est automatique et qui se réalise du seul fait que l’une des raisons suivantes :[/size][/font]
+cKE{ dZ [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]l’expiration du temps pour laquelle la société a été contractée. Une prorogation de la société est toutefois possible mais il faut que tous les associés expriment un consentement d’une manière expresse ou manifeste, aux mêmes conditions que la constitution de la société soit de nouveau possible.[/size][/font]
k4SIX"xA&p!~I [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]L’extinction de l’objet pour laquelle la société a été formée. Si ce but est atteint, il y a dissolution automatique.[/size][/font]3UDx0^$d&ex-]
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]Le décès de l’un des associés met automatiquement fin à une SNC. Toutefois, il est possible que la société continue si tous les associés sont d’accord, soit entre les seuls associés survivants, soit entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé. Mais si les héritiers se substituent, ils ne sont que seulement créanciers et non à la qualité d’associés.[/size][/font]
h-i:g"CKi^ [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]La liquidation judiciaire (faillite) d’un associé ou encore son incapacité : la dissolution de la société se produit de plein droit sauf si les autres associés décident la continuation de la société à l’unanimité.[/size][/font](h/`/Xyj4|)O[ H
[FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]-[/size] [/font][SIZE=3]La dissolution anticipée de la société décidée par les associés.[/size][/font]Dp)D)\#m

@_3T1qy Ng&^ [FONT=Times New Roman][FONT=Times New Roman][SIZE=3]2.[/size] [/font][SIZE=3]la dissolution judiciaire qui doit être réclamée au tribunal et s’il y a juste motif, par exemple, le fait qu’il y ait mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société, ou lorsqu’un associé a manqué à son engagement en abusant la confiance des autres, ou lorsque toutes les parts sociales se trouvent réunies entre les mains d’un seul associé.[/size][/font]9S;cH4fi R

6h;EcKxDoj [b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]II. La Société en commandite simple (SCS)[/size][/font][/b]
#vI~;wRet8`0l
7F}EV!? [FONT=Times New Roman][SIZE=3]La commandite présente l’avantage économique suivante : par exemple, un inventeur qui veut exploiter financièrement cette invention ou découverte (brevetée). Le droit lui donne la possibilité de s’associer avec une autre personne qui a des capitaux, et donc ayant les moyens d’exploiter les découverts. Celui qui apporte des capitaux n’est responsable des dettes sociales qu’à la hauteur de son apport. L’avantage est que celui qui apporte des capitaux a des responsabilités limitées. Par ailleurs, autre avantage : dans le cas ou une personne veut investir mais est interdite de faire du commerce, elle peut constituer un SNC sans enfreindre la loi. La personne qui apporte des capitaux, le commanditaire, n’a pas juridiquement la capacité de commerçant. Cette société en commandite simple entre un et plusieurs associe les commandités (les inventeurs) et des personnes qui apportent des moyens financiers que l’on appelle des commanditaires et qui d’une part n’ont pas la qualité de commerçant et d’autre part ne sont tenus des dettes sociales qu’à proportion du montant de leur apport. Comme une SNC, la SCS est une société de personnes en ce sens qu’elle regroupe des personnes unies par un lien de confiance. Par conséquent, l’article 24 de la loi relative aux sociétés (de 1966) précisent que les règles de fonctionnement de la SNC sont applicables aux SCS ; avec toutefois cette différence essentielle : tous les associés ont les mêmes statuts (SNC) alors qu’il y a deux catégories d’associés donc deux statuts distincts (SCS) : d’une part les commandités qui ont le même statut que les associés en SNC, les commandités sont tenus des dettes sociales indéfiniment et solidairement. Par ailleurs, ils ont la qualité de commerçants et peuvent être déclarés en liquidation de bien. D’autre part, les commanditaires qui ne sont tenus ni solitairement, ni indéfiniment des dettes, mais de manière limitée au montant de leur apport, ils ne peuvent pas être déclarés en faillite ou liquidation de biens, mais ils ont le statut d’associés et ils ont le droit à une part des bénéfices sociaux. [/size][/font]
;m*\M.tH Bgkcq [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Quelles sont les règles de gestion de la commandite ? Seuls les commandités peuvent être les gérants car ils sont les seuls à avoir la qualité de commerçant. Les commanditaires n’ont le droit de faire aucun actes de gestion, même si c’est en procuration. Si un commanditaire s’immisce dans la gestion d’une SCS, la sanction est grave car il peut être assimilé à un commerçant et donc encourir les mêmes risques : être déclaré en liquidation de biens ou de devoir répondre personnellement et solidairement des engagements résultant de son acte de gestion. Toutefois, le droit autorise que les commanditaires exercent des actes de gestion externes. Par ailleurs, comme dans la SNC la nomination d’un commissaire au compte est obligatoire, passé certain seuil. Même règle relative à la cession des parts sociales qui ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés (commandités et commanditaires).[/size][/font]
v-S8ODgqS;h
.@Cs9d
i!I$gMn [b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]III. La société en participation[/size][/font][/b]A9ZoSa&h"K*|
*ZU0G!k0F rw'E;A,~
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]C’est une société créée par les personnes qui ne veulent pas révéler leur relation. Elles veulent que leur groupement reste secret et convienne que les sociétés ne seront pas immatriculées. C’est une société est réglementée par la loi du 4 janvier 1978. Cette société ne constitue pas une personne morale car elle n’est pas immatriculée. Les associés conviennent librement de l’objet de la société, du fonctionnement et des conditions de cette société. Puisqu’il n’existe pas de personne morale, chaque associé reste propriétaire de son apport et les gains qui proviennent de l’activité de la société sont en situation d’indivision, et cela reste en indivision jusqu’au jour du partage. C’est une indivision voulue et non consentie. Chaque associé traite avec les tiers en son nom personnel et il est seul engagé à leur égard. Il lui appartient de faire ensuite de participer ses partenaires aux profits ou aux pertes de l’opération effectuée, d’où le terme de société en participation. [/size][/font]\]8q3u2P6q

N,h]2{9t%y4I [b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]IV. Les sociétés créées de fait[/size][/font][/b]I.z[4R)j o&@z
{"?z9@rU+P@
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il ne faut pas confondre la société créée de fait et la société de fait qui est une société consentie mais qui en raison du défaut de l’une de ces conditions de validité est nulle. Alors qu’une société créée de fait est une société qui constitue un groupement, mais ce groupement au lieu de résulter d’un accord, il résulte des circonstances. Ex : une société de personnes qui ont acheté en commun un billet de loterie, même si ce n’est pas voulu, cette société est créée par ce fait. Le droit considère qu’une société créée de fait fonctionne selon les règles d’une société en participation de la loi du 4 janvier 1978.[/size][/font]

回复: 我的笔记：Droit Commercial

[FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]
-M
^Y%@wRe8ZYq [b][FONT=Times New Roman]CHAPITRE III : LES SARL[/font][/b]9E3z!R6U
_A2A:J9D

6p
k)v4q lH(P*v [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Les SARL sont des sociétés de caractères mixtes en ce sens qu’elles tiennent à la fois des sociétés de capitaux, car en effet, la responsabilité des associés de cette société est limitée au montant de leur apport, d’autre part, elles tiennent des sociétés de personnes et elles sont conclues [i]intuitu personae[/i]. Par conséquent, les parts sociales ne sont pas en principe librement cessibles.[/size][/font]a]#|$ZIV4w
[FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]N T
r ZQKy"D,WX
[b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]I. Les conditions de constitution de la SARL[/size][/font][/b]3}7i(c:i
Yb)h
:q/kQ9q"f
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il faut voir les conditions relatives au nombre des associés, au montant du capital, aux parts sociales, aux apports.[/size][/font]~}!eKq
[FONT=Wingdings][SIZE=3]Ÿ[/size]           [/font][u][SIZE=3][FONT=Times New Roman]Conditions relatives aux nombre des associés :[/font][/size][/u]
$U,@3|I8M"Hr+L [FONT=Times New Roman][SIZE=3]La SARL se constitue de 2 ou de plusieurs personnes. Mais il arrive qu’elle soit constituée initialement entre plusieurs personnes qui se trouvent ultérieurement réduites a un seul associé. La SARL ne doit jamais dépasser plus de 50 personnes. C’est le maximum légal.[/size][/font]vI#~:X'Nq
[FONT=Wingdings][SIZE=3]Ÿ[/size]           [/font][u][FONT=Times New Roman][SIZE=3]Conditions relatives au montant du capital :[/size][/font][/u]
&{_F"K,F1F/o@ O6y [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il y a un capital minimum (au minimum 50 000 F). Dans le cas ou ce capital minimum deviendrait inférieur à 50 000F, cette réduction doit être suivie dans un délai d’une année d’une augmentation ayant pour effet de reporter le capital à ce chiffre minimum. A défaut de régularisation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. On doit mettre en demeure les représentants de la société de la régularisation du montant.[/size][/font]nVt;gmB.k\\ z
[FONT=Wingdings][SIZE=3]Ÿ[/size]           [/font][u][FONT=Times New Roman][SIZE=3]Conditions relatives aux parts sociales :[/size][/font][/u]
GbI7o,b!A0d [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Les parts sociales qui sont ce que chaque associé reçoit en contre partie des apports qu’il a effectués. Ces parts sociales doivent avoir un montant minimum (15 euros). Par ailleurs, les parts sociales doivent être intégralement libérées de la constitution de la société. Et les parts sociales doivent être réparties entre les associés dans l’acte constitutif de la société. Ces parts sociales ne peuvent pas avoir la forme de titres négociables (susceptibles d’être vendus), car la SARL est une société [i]intuitu personae[/i], et les parts sociales sont incessibles. Donc, une SARL ne peut jamais être côtée en bourse. La libération signifie l’action de verser la somme d’argent pour effectuer son apport en numéraire, ou l’action de remettre son bien meuble ou immeuble, et donc de remettre son apport en nature. C’est le versement de la somme du bien qui représente la valeur de la part souscrite. Les sommes d’argent qui proviennent de la libération de la somme totale, doivent être déposés chez un notaire ou dans une banque ou à la caisse des dépôts et consignations, et doivent y rester jusqu’à ce que la société soit inscrite au registre de commerce et des sociétés. Le ou les représentants de la SARL ne pourront y retirer ces fonds que en présentant un certificat du greffier du registre du commerce et de la société , attestant l’immatriculation de la société.[/size][/font](J*Q|c A#X
c9B
[FONT=Wingdings][SIZE=3]Ÿ[/size]           [/font][u][FONT=Times New Roman][SIZE=3]Conditions de constitution relative aux apports :[/size][/font][/u]N(e6el Z
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ces apports peuvent être soit en nature(apport de meuble ou d’un immeuble) : le législateur impose une évaluation de ces apports en nature et que cette évaluation figure dans les statuts. Ces apports doivent être établis par un commissaire aux apports qui est désigné par les associés, élu a la majorité, soit en argent (aucune réglementation). Cette déclaration de l’évaluation des apports en nature est très importante car elle engage la responsabilité des associés, qui sont en effet solidairement responsables pendant 5 ans à l’égard du créancier de la valeur attribuée des apports en nature. Cette responsabilité solidaire des associés a été instituée par une loi du 5 janvier 1988. Mais cette loi précise qu’il y a responsabilité solidaire que dans deux cas seulement :[/size][/font]
)h)qB%^2b.S8v Wd [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]Lorsque les apports en nature n’ont pas été soumis au contrôle d’un commissaire au compte.[/size][/font]
~.\8?BhU[$h [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]Lorsque la valeur des apports en nature retenus par les associés, est différente de celle qui était proposée par le commissaire aux apports.[/size][/font]
iU$]1r C#\R8V7o5H,[ [FONT=Times New Roman][SIZE=3]L’apport en industrie : dans une SARL, l’apport en industrie n’est autorisé que depuis la loi du 19 juillet 1982. L’associé apporte à l’entreprise sa capacité de travail. Mais elle impose des conditions : il faut que l’objet de la SARL porte sur l’exploitation d’un fonds de commerce ou d’une entreprise artisanale.[/size][/font]
t!X|^/}B [FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]9yG4C? ~?v ^i
[b][SIZE=5][FONT=Times New Roman]II. La transmission des parts sociales dans les SARL[/font][/size][/b] oGq k3J0KKw[R
(tl"R?qk
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Les parts sociales, c’est la contre-partie que les associés reçoivent des biens qu’ils ont apportés a la société.[/size][/font]&lR \:bgW^Vs}
[SIZE=3][FONT=Times New Roman][u]La transmission entre vifs[/u] ou la cession ou la vente des parts sociales détenues par un associé à un tiers :[/font][/size]
1r!\3@'L9M3h{4gd [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Avant la loi de 1982, le principe était que les associés ne pouvaient transmettre ou céder leurs parts à des tiers qu’avec le consentement des co-associés représentant les 3/4 du capital. Mais c’est très difficile d’obtenir ces 3/4 de consentement. La loi de 1982 a admis deux possibilités :[/size][/font]:Y'\.zC(v-R
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]Lorsqu’un associé veut sortir d’une SARL, il est désormais possible que l’un des co-associés ou même plusieurs rachètent les parts de l’associé voulant quitter la société.[/size][/font];g/Yuqt&]M
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]Si personne ne peut racheter les parts sociales, il est possible à la SARL de réduire son capital, d’un montant égal à la valeur nominale de départ. Le prix de cession peut être consenti par les autres associés. En cas de désaccord, il faut faire appel à un expert qui pourra définitivement déterminer le prix de cession.[/size][/font]uV%tr6xWm7]O
[SIZE=3][FONT=Times New Roman][u]La transmission à cause de mort[/u] : la question de la transmission des parts sociales d’un associé décédé à ses héritiers. Les parts sociales sont librement transmissibles à cause de mort. Pour ménager le caractère [i]intuitu personae[/i] de la SARL, le législateur admet que les statuts prévoient une clause d’agrément des héritiers d’un associé décédé. Ils ont intérêt a insérer dans leur statut une clause d’agrément, une clause par laquelle la transmission des parts sociales d’un associé décédé ses héritiers agréée par tous les associés. Une condition d’ordre procédurale, c’est que si les associés décident de ne pas agréer, ce refus d’agrément n’est valable que s’il intervient dans un délais de trois mois suivant la notification du décès. L’hypothèse du risque de substitution possible : le nantissement qui est une garantie prise par celui qui prête sur un bien meuble. Mais il est possible pour obtenir un crédit, nantir une part sociale. Le risque : si l’associé ne rembourse pas le crédit obtenu, en ce cas, comme pour le fonds de commerce, les parts sociales doivent être liquidées, par un mode de contrat qui est le contrat de vente. Le cessionnaire, celui qui va acheter les parts sociales sera nécessairement un étranger à la société. Donc, il y a aussi un risque de se voir mis en présence d’une personne étrangère non choisie. C’est la raison pour laquelle, dans le cas du nantissement des parts sociales, les associés doivent par avance agréer le cessionnaire éventuel dans le cas où il y a vente forcée de départ.[/font][/size]
)fWL(ybuh [FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]
lMe:kO*{P,bd [b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]III. L’administration de la SARL[/size][/font][/b]
|2c
P\6g'Izz'Z
b0v ~"h:K(? [FONT=Times New Roman][b][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]A.[/size]        [/font][/b][b][SIZE=3]Le gérant des SARL [/size][/b][/font];a8}0Lm(?Rn.yp
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Soit il s’agit d’un gérant minoritaire, c’est -à-dire de l’un des associé qui détient moins de 50% du capital. Quel est son statut juridique ? Il est lié à la société par un contrat de travail. Il a le statut de cadre supérieur. Soit il s’agit d’un gérant majoritaire, c’est-à-dire un gérant qui détient plus de 50% du capital social, il a juridiquement le statut du commerçant indépendant.[/size][/font]
d!f._^?M9D;o,z [FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]
`*g%De:T^
{Gp0@ [FONT=Times New Roman][b][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]B.[/size]        [/font][/b][b][SIZE=3]Les assemblées[/size][/b][/font]#B/X'Ver0B
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Les SARL sont juridiquement tenues d’organiser une assemblée générale annuelle. Pour établir les comptes de la société, et notamment d’effectuer le bilan, et de prendre toutes les décisions pour le bon fonctionnement de la société. Avant ces assemblements annuels, chaque associé se voir communiqué tous les documents relatifs au compte de la société. Lors de cette assemblée générale annuelle, chaque associé a un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. S’agissant de certains quotas spéciaux, la majorité simple est requise. Pour certains changements importants, certains quotas changent : lorsqu’il s’agit de modification des statuts ou lorsqu’il s’agit de réduction du capital, mais que les associés ne donnent pas leur consentement , réduction et modification du capital doivent être décidées à la majorité des 3/4. Pour les autres changement, l’unanimité est exigée : dans le cas de changement de nationalité de la SARL, et pour la transformation de la SARL en une autre société.[/size][/font]
*A4o.x:gOG*x [FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]
l3Zf/Hp w;Me-JN [b][SIZE=5][FONT=Times New Roman]IV. Les bénéfices et les réserves de la SARL[/font][/size][/b]hmA:apI
wei{WE8p
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Au sujet des bénéfices, leur répartition se fait conformément au statut. Le législateur n’intervient pas. Cette répartition se fait au prorata (= en proportion) du montant de la valeur de la part sociale que chaque associé détient.[/size][/font]
\6D5RJjj)p+ikfn/o ^ [FONT=Times New Roman][SIZE=3]La seule obligation légale, c’est qu’un fonds de réserve doit être effectué dans les SARL. Ce fonds de réserve est constitué par 1/20ème des bénéfices qui doivent être affectés chaque année. Et cela jusqu’à ce que le fonds de réserve ait atteint 1/10ème du capital.[/size][/font]GK4nC0xFU
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]L’augmentation du capital d’une SARL se fait soit par incorporation des bénéfices soit des réserves. Cette augmentation avant 1988, devait être décidée que si les associés d’accord représentait plus des 3/4, ce qui était rare et difficile. Pour assouplir cette contraint, une loi du 5 janvier 1988 décide que cette majorité soit rabaissée à la moitié. [/size][/font]+g%F9?/^#f iR6P:I3h
[FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]
x3a;uM_u!Q [FONT=Times New Roman][SIZE=3]La EURL s’inspire de cette même idée. C’est l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. La seule différence, est qu’il n’y a qu’un seul associé. La loi du 11 juillet 1985 permet à un entrepreneur de limiter sa responsabilité en n’engageant pas la totalité de son patrimoine : en créant une EURL, un commerçant sépare son patrimoine personnel du patrimoine de l’entreprise. C’est cet associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés d’une SARL, et à ce titre, il doit vérifier les comptes de l’entreprise, et ces décisions peuvent être répertoriées dans un registre. C’est cet associé unique qui exerce le gérant de cette entreprise. L’entrepreneur peut librement céder toutes ou une part de ces parts à un tiers.[/size][/font]6~9MgP1u}l:n0Djq
[FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]
h@
m:X(`u%z Pm [b][FONT=Times New Roman]CHAPITRE IV : LES SOCIETES DE CAPITAUX[/font][/b]hcKgEp$`

NH$ZFuAY [FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]L4a%vDNt nC
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]L’exemple type est les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par action. Les sociétés de capitaux sont des sociétés qui ne sont constituées qu’en considération d’intérêt de capitaux.[/size][/font]JdoJ)`@
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Deux sortes de sociétés : les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par action[/size][/font]
9j u"m^5L [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Dans les deux cas, il y a problème : un industriel ou un financier conçoit l’idée de former une société et rédige par avance les statuts de cette société. Ensuite, une souscription est ouverte pour l’émission des actions avec une publicité de cette souscription dans les journaux et avec le concours des banques. Après cette publicité dans les journaux, le groupement des capitaux ainsi obtenu par l’émission des actions constitue le capital social et forme la société.[/size][/font]
lC/PyZ5n5U*Gc [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ceux qui ont acheté des actions sont associés, mais ne se connaissent pas. Le terme de «anonyme » vient du fait que les associés ne se connaissent pas. Ce n’est pas en la raison de la confiance, mais ils font partie de la même entreprise parce qu’ils ont placé des capitaux par hasard dans la même entreprise.[/size][/font].MO ZEm z)[
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Quels sont les avantages des sociétés par action ?[/size][/font]
)M(Rpr }Z [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ces sociétés permettent la réunion de capitaux considérables sans lesquels la grande industrie moderne n’aurait jamais pu se développer. En effet, ce n’est pas une société de personnes qui auraient été capables de prendre en charge l’exploitation du pétrole ou d’une mine.[/size][/font]$ml[NCmw(g
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Les sociétés par action n’ont pas une durée de vie qui dépend de la vie des associés. Cette durée pouvant être très longue, cela permet la création d’une entreprise de longue vie. [/size][/font]
T!v'XSm%g1K [FONT=Times New Roman][SIZE=3]La plupart des SA sont des sociétés dont les actions sont cotées en bourse. On en distingue deux sortes : les SA qui font publiquement appel à l’épargne et dont le montant minimum du capital doit être de 1,5 million de francs, et les SA qui ne font pas publiquement appel à l’épargne dont le capital minimum doit être de 250 000 francs.[/size][/font]VI`
^B1p:\
l3sxti
[FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]
-R oP&L)r~\t9{ [b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]I. Les conditions de constitution des sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne[/size][/font][/b]B$F1r
D,ZvQ
1w4PSwGf A5nW
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ce sont celles dont les titres sont inscrits sur les cotes officielles de la bourse de valeur. [/size][/font]
5ZDPJu(Ob }r6B [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il y a 6 étapes de constitution :[/size][/font]
?v$KyLY3N$k [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]1.[/size]      [/font][SIZE=3]la rédaction d’un projet de statut, qui doit être écrit sous forme notarié. On admet également l’écrit sous seing privé. Une fois le statut rédigé, il doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce du lieu du siège social. Puis, ce projet est publié dans les journaux spécialisés et il indique le nom de la société, le siège social, l’objet de la société, sa durée, et le nombre des actions souscrit en numéraire : toutes les mentions utiles pour informer le public de l’émission d’action.[/size][/font]]Rq {*L-E2`$F!^
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]2.[/size]      [/font][SIZE=3]l’évaluation des apports en nature ou des avantages particuliers. Il faut procéder à cette évaluation par des commissaires aux apports, qui seront à la demande des fondateurs de la société, désignées par la décision en justice. Ils font un rapport qui doit être tenu à la disposition des souscripteurs au greffe du tribunal de commerce.[/size][/font]e8]o
C6jS3p } V
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]3.[/size]      [/font][SIZE=3]la souscription du capital et la libération des actions. La souscription est juridiquement un contrat d’engagement d’apport, un contrat synallagmatique par lequel une personne, le souscripteur s’engage à verser une certaine somme ou à remettre un certain bien (apport en nature) en contre partie de quoi il aura droit à une certain nombre d’actions. Ce contrat de souscription est un contrat qui est soumis à une condition suspensive, dont la réalisation est possible par la formation effective de la société. Ce n’est qu’à la condition que la société se forme que le souscripteur doit remettre une certaine somme ou un certain bien. C’est une promesse. La libération des actions est le versement effectif de la somme promise ou la remise effective du bien engagé qui représentent la valeur nominale des actions souscrites. Cette libération n’a lieu que si la société est effectivement formée. La libération des actions en numéraire s’effectue par le versement effectif de la somme d’argent, et la libération d’action d’apport se fait quand s’effectue le transfert de propriété du bien promis. Au sujet des actions d’apport, ils doivent être intégralement libérés, donc tous les biens en nature promis par le souscripteur doivent être remis à la société. Par contre, les actions de numéraires peuvent n’être libérées que du quart du numéraire. La libération des 3 /4 restant doivent être libérés dans les 5 années suivant l’immatriculation de la SA[/size][/font]
U4_-w`{%hXIGz [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]4.[/size]      [/font][SIZE=3]le dépôt des fonds souscrits, soit chez un notaire, soit dans une banque, soit à la caisse des dépôts et consignations. Au dépôt de ces fonds, doit être jointe la liste de tous les souscripteurs avec l’indication du montant de la somme versée.[/size][/font]
T X!t;vCb!j{ [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]5.[/size]      [/font][SIZE=3]La réunion d’une assemblée générale (assemblée constitutive). Cette assemblée réunit les fondateurs de la société en formation et les souscripteurs, c’est-à-dire les futurs associés. Ils délibèrent des conditions de vote et notamment des conditions de corrome et de majorité en vue des assemblées extraordinaires. Il faut prévoir des règles de vote. En principe chaque souscripteur a un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il a souscrites. Les statuts proposés doivent être approuvés par tous les souscripteurs, il faut que ces modificateurs doivent être approuvés qu’à l’unanimité de souscripteurs. S’il n’y a pas d’approbation de ces statuts, la société n’est pas constituée. Cette assemblée constitutive désigne enfin les premiers membres des conseils d’administration et les premiers commissaires au compte. [/size][/font]
#]+yf)rZM [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]6.[/size]      [/font][SIZE=3]l’immatriculation des sociétés et les retraits des fonds. La société doit être immatriculée au registre des commerces et des sociétés pour que le représentant de la société puisse retirer les fonds de la société. Ce retrait des fonds est indispensable car il représente le capital social. Si la société n’est toujours pas constituée dans les 6 mois du dépôt du projet des statuts, n’importe quel souscripteur peut demander le retrait des fonds, mais cette demande doit être faite en justice.[/size][/font]
q)Ju2m1HC9s[ x!{TP [FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]i0YD#LdkJo \;T'k
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Les conditions de constitution des SA qui ne font pas appel public à l’épargne[/size][/font]~9Q9Elz @H;`
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Les règles de ses Sociétés Anonymes sont simplifiées : ce sont les formalités de constitution des SARL. Cette SA est une société par action simplifiée qui s’appelle la SAS (Société par Action Simplifiée). Elle a été introduite par la loi du 3 janvier 1994 et réformée par la loi du 12 juillet 1999 qui règle le statut de la SAS. Cette même loi de 1999 a créé une autre forme de société par action : la SASU, la société anonyme simplifiée et unipersonnelle. Elle résulte soit d’une transformation d’une EURL, soit de la réunion entre les mains d’un seul associé de toutes les actions d’une société par action simplifiée.[/size][/font]
'fW%Ox6H3K9} [FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]9N k|2x:`_|SC
[b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]II. L’administration et la direction de la SA[/size][/font][/b]|2d#y n{#xx~E
D8bCI+o7XGy5J A
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il y a deux systèmes : classique et moderne[/size][/font]
#P)tv)Qg [FONT=Times New Roman][b][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]A.[/size]    [/font][/b][b][SIZE=3]Le système classique[/size][/b][/font]/fC U9A`'q'IQXvU"O
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]L’administration de la SA est soumise au principe de la collégienneté et doit être assurée par un conseil d’administration composée de plusieurs membres, d’au moins 3 membres jusqu’à 12 membres. Ces membres doivent être tous actionnaires, mais leur statut doit être précisé : étant donné que leur statut est administrateur, ils n’ont pas la qualité de commerçant. Ces administrateurs sont nommés dans les société par action simplifié, et nommé pour une durée de 3 ans. Dans les SA qui font appel public à l’épargne, ils sont nommé pour une durée de 6 ans. Il peut y avoir une révocation possible à tout moment. L’administrateur peut être une personne physique mais aussi une personne morale représentée par une personne physique. Ce qui lie les administrateurs à la société c’est un contrat de mandat et non pas de travail. Mais un salarié peut devenir un administrateur, dans ce cas il aura un autre contrat de mandat. Les administrateurs sont rétribués par des jetons de présence qu’ils reçoivent en paiement de leur assistance et de leur présence aux séances du conseil. Les attributions des administrateurs sont de prendre toutes les décisions au bon fonctionnement de la société, mais ces décisions doivent être prises collectivement, et à la majorité.[/size][/font]Z-V7N&Jzhm5u%X0nG9C
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ils encourent à une responsabilité civile et pénale.[/size][/font]!i+C ]Pn#\pxcZ
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]civile : deux sortes : responsabilité contractuelle, lorsqu’il y a faute dans le cas du contrat de mandat qui les lie à la société ou responsabilité délictuelle sur les fondements de l’article 1382 du Code civil, dès lors qu’ils commettent une faute qui les entraîne un dommage à autrui. [/size][/font]3S"H7j!]F\&~
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]Pénale : ils sont pénalement responsables de toute infraction de droit commun. Les administrateurs peuvent être poursuivis pour des raisons spéciales : pour absence de présentation du bilan, ou pour présentation de bilan inexacte, ou pour distribution de bénéfices fictifs ou défaut de publicité de statut.[/size][/font]
I9a-Nl5_.G
EW"^Y|9S [u][SIZE=3][FONT=Times New Roman]Les règles de direction des SA[/font][/size][/u]
0_n [-K u [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Cette direction est assurée par un directeur général. Il est à la fois président du conseil d’administration et directeur général de la société anonyme. C’est obligatoirement une personne physique. Ce président peut être révoqué à tout moment. C’est le conseil d’administration qui décide la rémunération du directeur général. C’est le PDG qui représente la société à l’égard des tiers (les clients) et la société se trouve engagée par tous les actes du président.[/size][/font]G"O#B8fz1HbNlj
[FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font] Hq,M:}7jvDn3rT
[FONT=Times New Roman][b][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]B.[/size]     [/font][/b][b][SIZE=3]le système moderne[/size][/b][/font]*f2U9W7G-h:JYK)A
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Il s’inspire du système allemand où il y a un directoire et un conseil de surveillance. Le directoire se compose au moins de 5 membres et c’est lui qui agit au nom de la société, mais toujours sous le contrôle du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance se compose de trois à 12 membres. C’est le conseil qui nomme les membres du directoire pour 4 ans et qui fixe la rémunération des membres et qui décident de leur révocation. C’est le Conseil qui élit un président et un vice-présidentt.[/size][/font]Y(\%|[+Q
[FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]
#|`:M$]/_'VX0@ [b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]III. Les organes délibéraux de l’assemblée d’actionnaires[/size][/font][/b]
:\2a,RNiV6m
C.d C'N{2R/A&?5V}9u [FONT=Times New Roman][b][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]A.[/size]    [/font][/b][b][SIZE=3]les assemblées générales ordinaires[/size][/b][/font]
g}3P_S Xs [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Les SA doivent tenir une assemblée générale au moins une fois par an. Cette assemblée doit se réunir dans les 6 mois de la clôture de l’exercice de l’année comptable. Pour délibérer valablement, cette assemblée ordinaire doit être composée d’actionnaires qui représentent au moins un quart du capital social. Cette assemblée prend connaissance de l’inventaire du bilan et du compte de résultat. Ensuite elle entend le rapport des commissaires au compte et statue sur les comptes présentés et décident de l’affectation des bénéfices et de leur répartition. Le but est de distribuer une partie des bénéfices aux actionnaires à titre de dividende, après avoir déduit les sommes nécessaires (des bénéfices) pour constituer les réserves. La distribution des dividendes fictives est pénalement réprimée. Ce sont ceux qui sont versés en l’absence de bénéfices nets et qui sont calculés pour une somme supérieure au bénéfices nets. Elle engagerait la responsabilité pénale des administrateurs.[/size][/font]1O2s%wTn P
[FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]
},I5zgf4VySI [FONT=Times New Roman][b][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]B.[/size]     [/font][/b][b][SIZE=3]Les assemblées générales extraordinaires[/size][/b][/font]
"K2H1m(YYs`$G [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Ces assemblées se réunissent sur l’initiative du conseil d’administration, où ils se réunissent pour des questions graves sur la modification des statuts ou sur le changement de la nationalité de la société ou sur l’augmentation du capital ou la diminution du capital.[/size][/font]
`2FX0j#j.wJ.r~ [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Les décisions doivent être prises par les actionnaires constituant une majorité des 2/3 du capital. Cette exigence fait apparaître une minorité de blocage en ce sens que celui des actionnaires qui détient plus de 33% du capital peuvent bloquer la prise de décisions. [/size][/font]
XN8u(Y
JBb[2J [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Elles se réunissent surtout lorsqu’il s’agit d’augmenter le capital. Cette augmentation apparaît nécessaire toutes les fois que les sociétés a besoin d’argent disponible ou lorsque son actif social a augmenté et lorsqu’il faut donc mettre en harmonie le capital avec cet actif. Il y a lieu de réunir une assemblée générale extraordinaire qui statue sur l’un des 3 procédés possibles d’augmenter le capital social :[/size][/font]
8o0a8IB K
@S [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]l’émission de nouvelles actions contre de nouveaux apports. Les actionnaires présents ont un droit de préférence de souscription. [/size][/font]
YPIj&mNC [FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]L’utilisation des réserves. L’augmentation du capital s’effectue par incorporation des réserves, du point de vue comptable, s’opère par le virement des sommes constituant la réserve au bilan. Ce procédé donne lieu à la distribution d’actions qui représente le montant affecté du compte de réserve au compte du bilan[/size][/font]Y,RO@ F0JL
[FONT=Times New Roman][FONT='Times New Roman'][SIZE=3]-[/size]          [/font][SIZE=3]La transformation des dettes sociales en action. Idée de la possibilité pour les créanciers d’une SA, de devenir actionnaires et donc de recevoir des titres ou des actions qui correspondent au montant de leur créance, c’est-à-dire au montant des dettes de la société. [/size][/font]l%g1tghcvM*}
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]Elle se réunit également lorsqu’il s’agit de procéder à une réduction du capital, qui a pour but de mettre le capital en harmonie avec le besoin de la société qui a diminué. Ou c’est pour amortir des pertes lorsque le capital est exagéré par rapport à l’actif social. [/size][/font](NmS Q.x%A%z*E6t;X
[FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]
q,|+J{m)Ct6[ [b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]IV. Les salariés dans une société anonyme[/size][/font][/b]$xH%h%V;{

U4{6M*G;eh$a [FONT=Times New Roman][SIZE=3]Le législateur s’est efforcé à réduire l’opposition entre le capital d’une part et le travail d’autre part, en proposant des solutions pour associer ces deux éléments.[/size][/font] J8S X-az
[FONT=Times New Roman][SIZE=3]La première impulsion date du 17 août 1967 prévoyant une participation des salariés aux bénéfices de l’entreprise. Une autre formule d’association de travail a été mise en oeuvre : la possibilité de consentir aux salariés des options leur donnant droit à la souscription ou d’acheter des actions. Autre formule : l’émission de la possibilité de l’achat en bourse d’action réservée aux salariés, c’est ce qu’on appelle l’actionnariat ouvrier. [/size][/font]RW{e-^.Pg
[FONT=Times New Roman][SIZE=3] [/size][/font]*YM3N!Nt9v [+l5w&M7I$TT
[b][FONT=Times New Roman][SIZE=5]IV. La transformation de la dissolution de la SA[/size][/font][/b]j;F;K:\k

8y+wA$QK$bF [FONT='Times New Roman']La transformation est un changement de la SA en une autre forme de société, elle est possible ,mais au moins après deux ans d’existence. S’il s’agit de transformation de nom collectif, l’accord unanime des associé sera nécessaire. Si c’est une transformation en d’autres types de sociétés, la décision doit être prise en assemblée générale extraordinaire. La dissolution d’une SA résulte soit de la perte d’au moins la moitié du capital, soit de la réduction du nombre des associés et le législateur fixe à un chiffre inférieur à 7, la dissolution doit être prononcée. Il n’y a dissolution que sur décision du Tribunal de commerce, le cas [FONT=Times New Roman][SIZE=3]de tribunal peut accorder un délais de 6 mois pour que la SA soit restituée.[/size][/font]
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Q~ [/font]

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好人，已经收藏起来了

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辛苦了!

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好东西和大家一起分享

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merci bcp :heart: :heart:

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多谢楼主

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merci a tous les supporteurs...

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多谢多谢！！！！！

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怎么记下来的啊？我能听懂就不错了，记笔记记不了这么快。楼主有什么高招？

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楼主好人！先谢谢再顶顶！

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bucuo)e}!Na,|&w
xiexie

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[quote]Post by [i]charming[/i] (UZ?cE~Q
怎么记下来的啊？我能听懂就不错了，记笔记记不了这么快。楼主有什么高招？ [/quote]h*H!g?
[b(U/T(v

q-E([)H,V#iA8l
是法国同学整理的。
[*\1?;D._4v n+I 我大课的笔记都是问法国人借，平时不用怎么去上课。

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这样也可以,强,谢楼主分享...

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[quote]Post by [i]star1111[/i]
:I^/C~PF6c 这样也可以,强,谢楼主分享... [/quote]
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PX,Q
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nNr)]uw%P*\ 刚进法国大学的时候想学好法语，什么课都去听，其实也学不到什么。
xV;Y!G"jg!I{?:G(w'C n6`odO
后来公共的大课不去了，省下时间来读书。
/J.S!E8` G 1_$a@Z{$Q%bd7q]
法国同学们都挺好的，跟他们借笔记没有问题，而且借过一次后，新的内容主动给送过来。MmAK1S
zF$Vjw`